Konflikt interesów

Informacja dotycząca przyjętej "Polityki przeciwdziałania i zarządzania  konfliktem interesów" w Podlasko-Mazurskim Banku Spółdzielczym w Zabłudowie.

Konflikt interesów to zespół okoliczności prawnych lub faktycznych znanych w Banku, które mogą doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Banku a osobami powiązanymi z Bankiem w tym Członkiem organu Banku, jak również występowanie postaw lub zachowania, dla których intencją jest realizacja prywatnych celów majątkowych lub celów osób trzecich, pozostających w sprzeczności z interesem Banku;

Pracownicy Banku w ramach pracy na rzecz Banku i realizowanych zadań mogą być narażeni na ryzyko występowania konfliktu interesów. Zarząd Bank podejmuje niezbędne działania dążąc do identyfikacji i unikania konfliktów interesów, a w przypadku gdy konflikty się pojawią – odpowiednio nimi zarządza. Odpowiedzialne zarządzanie konfliktami interesów to część kultury korporacyjnej Banku.

„Polityka przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów”, zwana dalej „Polityką”, określa zasady identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania ryzyku wynikającego z rzeczywistych oraz potencjalnych konfliktów interesów, a także zasady wyłączania z procesu decyzyjnego członka organu zarządzającego/ nadzorującego Banku, w przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Celem Polityki jest identyfikacja i ocena rzeczywistych oraz potencjalnych konfliktów między interesami Banku, a prywatnymi interesami pracowników lub członków organów Banku oraz osób trzecich powiązanych z pracownikami lub członkami organów oraz ich minimalizacji lub zapobiegania ich występowaniu, a także zapobieganie konfliktowi postrzeganemu.

 Bank z uwagi na ochronę swoich interesów oraz konieczność przestrzegania prawa zarządza konfliktem interesów, które identyfikuje jako:

- konflikt interesów rzeczywisty - odnosi się do czynności wykonywanych w danej chwili, jeśli w trakcie ich wykonywania osoba podejmująca decyzję dostrzeże własne powiązanie z osobą której dotyczy rezultat czynności;

- konflikt interesów potencjalny - jeśli działalność (w tym dawna, np. fakt zatrudnienia w innym podmiocie, interesy gospodarcze danej osoby, powiązania osobiste, itp.) danej osoby może wpłynąć w przyszłości niewłaściwie na jej bezinteresowność, bądź bezstronność;

- konflikt interesów postrzegany - występuje podejrzenie kierowania się osobistymi korzyściami w trakcie wykonywania obowiązków przez daną osobę pomimo iż w rzeczywistości tak się nie dzieje.

 Z uwagi na charakter działalności Banku, podstawowe obszary ryzyka konfliktu interesów w Banku obejmują:

• konflikt dotyczący relacji i transakcji Banku z członkami organów, osobami na stanowiskach kierowniczych, w tym pełniącymi kluczowe funkcje, a także transakcji z podmiotami powiązanymi z członkami organów, osobami na stanowiskach kierowniczych, w tym pełniącymi kluczowe funkcje;
• konflikt dotyczący transakcji Banku z pracownikami, a także z podmiotami powiązanymi (w tym personalnie) z pracownikami;
• konflikt dotyczący powiązań personalnych w strukturze organizacyjnej Banku;
• konflikt dotyczący zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi z Bankiem;
• konflikt dotyczący zawierania transakcji z różnymi klientami w sytuacji konfliktu interesów.

Konflikt interesów może dotyczyć relacji i transakcji:

1) między Bankiem, a:

• klientami (w rezultacie modelu handlowego lub różnych usług oferowanych przez bank i prowadzonej przez niego działalności);
• udziałowcami;
• członkami Rady Nadzorczej i Zarządu;
• pracownikami lub ich osobami bliskimi lub osobami trzecimi, które mogą rodzić ryzyko wyłączenia obiektywizmu lub swobody w procesie podejmowania decyzji;
• istotnymi dostawcami lub partnerami biznesowymi;
• innymi powiązanymi stronami niż wymienione powyżej (np. podmiotami zależnymi);

 2) różnymi klientami Banku.

Mechanizmy kontrolne w zakresie zarządzania ryzykiem konfliktu interesów obejmują:

• rozwiązania organizacyjne zmniejszające prawdopodobieństwo wystąpienie sytuacji powodujących konflikt interesów oraz
• system zbierania, przekazywania i wykorzystania informacji w zakresie ryzyka wystąpienia konfliktu interesów zapewniający możliwość reakcji kierownictwa Banku na zaistniałe zagrożenia.

W zakresie rozwiązań organizacyjnych w Banku stosuje się następujące działania:

• pracownika lub Członka Zarządu, którego konflikt interesów dotyczy, wyłącza się od uczestniczenia w procesie decyzyjnym, w sprawie której konflikt interesów dotyczy lub na którą wywiera wpływ, do czasu zakończenia się procesu decyzyjnego. Pracownik lub Członek Zarządu nie może reprezentować Banku na etapie wykonywania podjętych decyzji, w sprawach w których uprzednio podlegał wyłączeniu;
• jeśli zdarzenia lub okoliczności wskazujące na istnienie konfliktu interesów dotyczą członka Rady Nadzorczej Banku, to przewodniczący Rady zobowiązany jest zastosować dostępne w Banku instrumenty prawne w celu wyłączenia od działania w pracach tego Członka Rady, którego okoliczności lub zdarzenia dotyczą;
• tworzenie i dokumentowanie zadań i schematów podległości służbowej zapewniające jednoznaczne określanie tych kompetencji oraz podległości w obszarze zarządzania operacjami i decyzyjności na różnych szczeblach organizacyjnych, zapobiegające przyporządkowaniu zakresu odpowiedzialności mogącemu prowadzić do konfliktu interesów, w tym ukrywania szkód, błędów lub niewłaściwych działań;
• aktualizacja i dokonywanie przeglądów zarządczych regulacji wewnętrznych w zakresie struktury organizacyjnej, podziału zadań, systemu decyzyjnego, zapewniające identyfikację i wyeliminowanie potencjalnych konflikty interesów;
• przyjęcie odpowiednich regulacji wewnętrznych dotyczących zawierania transakcji zapewniające unikanie konfliktu interesów i nadzór nad ich stosowaniem.

W zakresie systemu zbierania, przekazywania i wykorzystania informacji Bank wdraża:

• obowiązek zgłaszania ryzyka konfliktu interesów przez członków organów Banku
  i pracowników, a także odpowiednio obowiązek powstrzymania się od decydowania lub zabierania głosu w danej sprawie (dotyczy to również sytuacji konfliktu interesów między Bankiem i klientem lub członkiem organu/pracownikiem i klientem);
• prowadzenie ewidencji dotyczącej przypadków zgłoszenia ryzyka konfliktu interesów, uzyskanych od członków organów lub pracowników lub też będące skutkiem przeglądu zarządczego przekazywanych do Stanowiska ds. zgodności.

 Bank ustala następujące zasady w zakresie zapobiegania konfliktowi interesów:

• osoby powiązane, w tym członkowie organów Banku, zobowiązani są do unikania działań, które mogą spowodować lub powodują możliwość wystąpienia konfliktu interesów;
• członkowie Zarządu Banku mogą zasiadać w organach innych podmiotów po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Banku;
• obowiązkiem osoby powiązanej, w tym członka organu Banku oraz pracownika jest ujawnienie wszelkich spraw, które spowodowały lub mogą powodować konflikt interesu; dotyczy to też interesów ich najbliższych członków rodziny; powinno się odpowiednio uwzględniać fakt, że konflikty interesów mogą wynikać nie tylko z obecnych, ale także z przeszłych relacji osobistych lub zawodowych;
• obowiązkiem członka organu Banku lub pracownika jest wyłączenie się odpowiednio od głosowania lub podejmowania decyzji w sprawach, gdzie występuje konflikt interesu lub występuje inna możliwość niekorzystnego wpływu na poziom obiektywizmu podejmowanej decyzji, albo właściwej realizacji obowiązków wobec Banku;
• w Banku stosowane są odpowiednie procedury zawierania transakcji z podmiotami zależnymi lub członkami organów Banku;
• w Banku stosowany jest podział zadań oraz procedury zapewniające zapobieganie konfliktowi interesów oraz ryzyku, wynikających z powiązań personalnych,

Bank ustala odpowiednie zasady zawierania przez Bank transakcji z:

• członkami organów, a także podmiotami powiązanymi z członkami organów
  i osobami na stanowiskach kierowniczych,
• pracownikami, w tym pełniących kluczowe funkcje lub funkcje kierownicze, a także podmiotami powiązanymi kapitałowo lub organizacyjnie z tymi pracownikami;
• członkami Banku.

Stanowisko ds. zgodności raportuje kwartalnie do Zarządu oraz Rady Nadzorczej w ramach sprawozdania z oceny poziomu ryzyka braku zgodności zgłoszone przypadki ryzyka konfliktu interesów (ujawnione w Rejestrze), dokonuje również poprzez odpowiednie testy zgodności monitorowania mechanizmów kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza i Zarząd Banku zapewniają publiczne ujawniania odpowiednich informacji dotyczących przyjętej w Banku „Polityce ujawniania informacji o charakterze jakościowym i ilościowym w zakresie adekwatności kapitałowej, wynagrodzeń oraz innych informacji podlegających ogłaszaniu”. Publicznemu ujawnieniu nie mogą podlegać informacje objęte ochroną: stanowiące dane osobowe, tajemnicę bankową lub tajemnicę przedsiębiorstwa.